导演：刘惠宁 

主演：姜武 张嘉益 马伊琍 咏梅 丁志诚 

马天龙、梁秋禾和苏云飞是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一偶然的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹相识。三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三兄弟震惊之余，经调查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三兄弟承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许……三兄弟虽深知杀潘四爷的难度极大，但为了心爱的女人他们仍把生死抛开。 此时，秦婉莹已经与老三共坠爱河，老三为杀潘四爷又与潘四爷的小妾段小玉纠缠不清。老大铤而走险伏击潘四爷的车队，误以为将潘四爷杀死（替身）。秦婉莹信守诺言与老大完婚，新婚之夜秦婉莹向老大坦白了与老三的私情。老大痛苦万分，愤然出走。同时，失落的老三与段小玉旧情重燃。直到后来二人吸毒成瘾。秦婉莹看到心爱的人已如此坠落，便在无望之中饮弹自尽。老二痛苦万分，她内心深处是最爱秦婉莹的……老二诈降潘四爷，并以三兄弟相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三兄弟也被乱枪击中，均死于非命，三兄弟临死前爬到一处，相约下世要做新兄弟……九十年代的北京，前世上海滩的三兄弟果真成了新兄弟，酷爱影视的老大是公共汽车司机，下岗后整天在电视剧组瞎混；老二辞了工作后跟朋友合伙做生意；老三是保险公司业务员，整天为推销人寿保险而伤脑筋。父亲的生日之际，老三灵机一动以父亲的名义买了人寿保险。几乎同时，与他们前世有缘的餐馆服务员沈小慧进入了三兄弟的生活……